A股"同股不同權"第一股或將誕生 科創板審核加速

2019-09-29 10:36:43

(原標題:A股“同股不同權”第一股或將誕生!花落云計算服務商優刻得,科創板審核加速,9月過會企業多達13家…)

上交所科創板上市委于9月27日召開了第27次審議會議,審議通過了金山辦公、優刻得、卓易信息3家企業的科創板首發上市申請。其中,優刻得是科創板受理的首家同股不同權企業,也是科創板首家過會的同股不同權企業。這意味著,優刻得如最終成功上市,A股將誕生“同股不同權第一股”。

云計算服務商優刻得過會

此次順利過會的優刻得因設置特別表決權備受市場關注。特別表決權設置即俗稱的“同股不同權”,公司實際控制人利用較少的股權,通過AB結構設置來獲得較高的表決權有效控制公司。

在優刻得的特別表決權設置安排中,其共同實控人季昕華、莫顯峰及華琨持有的A類股份每股擁有的表決權數量為其他股東所持有的B類股份的5倍。按照本次可能發行的最多股數(不含采用超額配售選擇權發行的股票數量)計算,三位實控人在本次發行完成后將合計持有優刻得20.12%的股份及55.75%的表決權。該模式保證了實控人對公司的經營管理以及對需要股東大會決議的事項的絕對控制權。

優刻得特別表決權安排

資料顯示,優刻得成立于2012年,是目前國內最大的中立第三方云計算服務商,自主研發并提供計算、網絡、存儲等基礎資源和IT架構產品,通過公有云、私有云、混合云三種模式為用戶提供服務。

根據招股書,公有云是優刻得最主要的收入來源,2016年、2017年、2018年公司公有云的業務收入分別為4.72億元、7.64億元、10.11億元,分別貢獻營收比例高達91.43%、90.97%和85.15%。IDC公布的數據顯示,截至2018年上半年,優刻得在中國的公有云laaS市場份額占比4.8%,排名第6位,位列阿里云、騰訊云、中國電信、AWS、金山云之后。

在云計算領域,想要與阿里、騰訊等同臺競技,優刻得需要尋求更多資金資源,自2016年以來,優刻得連續進行了7輪外部融資。優刻得設置特別表決權也與不斷融資后實控人股權攤薄有關。2018年10月,優刻得獲得中移創新產業基金入股,中國移動對其的估值高達115億元。此次融資后,公司實際控制人季昕華、莫顯峰、華琨的持股比例已被大幅攤薄,合計持股比例僅26.82%。

在籌劃科創板上市前夕,優刻得于3月17日召開2019年第一次臨時股東大會,表決通過了設置特別表決權股份方案的議案,并修改公司章程,設置特別表決權。優刻得在招股書中表示,設置每一份A類股份對應5份B類股份,將使得季昕華、莫顯峰及華琨可以在強化其對公司的控制權,以及保護其他股東的表決權比例之間形成較好的平衡,且有利于增強公司股權結構和治理結構的穩定性。

科創板首設“同股不同權”

實際上,同股不同權在中國市場尚未有先例。同股不同權主要包括3種形式:有限責任公司通過公司章程的額外規定實現同股不同權;“雙重股權結構”;“合伙人制度”。華為、阿里巴巴、京東、Google、Facebook等眾多科技巨頭都使用同股不同權的股權架構,只是在具體的形式上有所不同。

在股份有限公司中最常見的同股不同權形式是“雙重股權結構”,又被稱為“AB股結構”。指的是公司的資本結構中包含兩類或兩類以上不同投票權的普通股架構。其中A類股實行一股一投票權,就是在股市中普遍流通的普通股;B類股則實行一股多投票權。 B類股一般由公司創始人或者管理層持有,使公司創始人或管理層即使只占有較少比例的公司股份,依然能夠掌握公司的決策權。

興業研究分析指出,科創企業在高速發展時期難以利用銀行貸款,只能借助于多輪股權融資。這導致公司創始人或管理團隊的持股比例越來越小,甚至喪失公司經營決策權。而同股不同權制度的推出能很好解決這個問題:財務投資者能夠享有相應的分紅和資本利得,同時企業的創始人依舊握有公司的決策權,保證企業長期的發展軌跡。

不少互聯網企業去海外上市后,A股也逐漸開始擁抱“同股不同權”企業。2019年1月30日,上交所發布關于“就設立科創板并試點注冊制相關配套業務規則公開征求意見的通知”,其中的附件《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則(征求意見稿)》第四章第五節“表決權差異安排”中專門列出了關于同股不同權公司在科創板上市制度的安排。

2019年3月1日,證監會發布《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》和《科創板上市公司持續監管辦法(試行)》,其中《管理辦法》的第四十一條和《監管辦法》的第八條進一步明確了同股不同權企業的上市和披露規則。科創板關于同股不同權制度的安排逐漸清晰。

針對同股不同權的企業上市,科創板還額外設置了兩套標準:預計市值不低于人民幣100億元;預計市值不低于人民幣50億元,且最近一年營業收入不低于人民幣5億元。沖刺科創板IPO的優刻得就選擇了第二套上市標準進行申報。

9月科創板過會企業達13家

進入9月以來,科創板上會節奏明顯加快。截至目前,已有13家企業順利過會科創板。除優刻得外,金山辦公也是科創板上市委第27次審議會議的明星企業。

金山辦公的產品包括WPS、金山詞霸等。其科創板上市申請在5月8日獲得上交所受理,官網資料顯示,公司的注冊地位于北京,屬于軟件和信息技術服務業,保薦機構為中金公司,擬融資金額20.50億元。

據招股書披露,金山辦公的控股股東是WPS香港。WPS香港于2015年11月2日在香港特別行政區成立,持有公司67.50%的股份,董事包括雷軍、鄒濤、吳育強。股權結構顯示,金山軟件通過WPS開曼持有WPS香港100%的股權。公司的間接控股股東,處于絕對控股地位。截至2019年6月30日,雷軍通過持股、表決契約和《關于保持一致行動的協議》,被視為對金山軟件3.53億股表決權擁有權益,享有占金山軟件股份總數25.70%的股份表決權,為金山軟件的單一最大投票權的擁有者。這意味著,金山辦公此次過會后,如順利通過注冊,雷軍旗下將又有一家公司成功進軍資本市場。

值得一提的是,9月份有兩家科創板申報企業過會失敗。9月26日晚間,上海證券交易所官網發布了科創板上市委2019年第25次審議會議結果,上市委不同意泰坦科技的科創板首發申請。科創板上市委員會審議認為,泰坦科技未能準確披露業務模式和業務實質,未能準確披露其核心技術及其先進性和主要依靠核心技術開展生產經營的情況,因而決定對其科創板上市申請予以終止審核。

此前的9月5日,上交所科創板上市委第21次審議會議決定,不同意國科環宇在科創板發行上市,使其成為首家沒能成功過會的科創板申請上市企業。

此外,9月30日,祥生醫療和中國電器也將上會科創板。據披露,即將到來的10月,科創板上市委將舉行兩場審議會議,分別審議普門科技、三達膜、聯瑞新材、清溢光電和當虹科技的發行上市申請。

 
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